Держателям АДР

Держатели депозитарных расписок (ДР) на акции российских компаний обязаны раскрывать информацию о бенефициарных владельцах для получения налоговых льгот в процессе выплаты дивидендов и для участия в голосовании на собраниях акционеров

С 1 января 2014 года вступили в силу два важных нормативных документа, каждый из которых влияет на выплату дивидендов держателям депозитарных расписок российских эмитентов - пункт 8 статьи 2 и пункт 5 статьи 3 Федерального закона 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» («282-ФЗ»), а также Федеральный закон 306-ФЗ О внесении изменений в части первую и вторую налогового кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ, вносящий изменения в Налоговый кодекс Российской Федерации (“306-ФЗ”).

282-ФЗ устанавливает изменения в правила для выплаты дивидендов и отменяет требования Федерального закона 415-ФЗ (“415-ФЗ”) о раскрытии информации о бенефициарных владельцах как условие получения дивидендов.

306-ФЗ[1], однако, требует раскрытия информации о бенефициарных владельцах как условие получения налоговых льгот. В отношении выплат бенефициарам, не раскрывшим информацию о себе, будет применяться налоговая ставка в размере 30%.

Оба федеральных закона распространяются на выплату дивидендов в 2014 и последующие годы.

Сумма налога, удерживаемого с бенефициарного владельца, зависит от:

  • выполнения им требований к раскрытию информации и
  • наличия договора о двойном налогообложении (DTA) между страной проживания бенефициарного владельца и Российской Федерацией.

С учетом сказанного возможны три следующих налоговых сценария:

ЕСЛИ БЕНЕФИЦИАРНЫЙ ВЛАДЕЛЕЦ:

ТО ЭТОТ БЕНЕФИЦИАРНЫЙ ВЛАДЕЛЕЦ:

1) Выполнил требования о раскрытии информации, и в стране его проживания действует договор о двойном налогообложении,

получает право на налоговые льготы, установленные договором о двойном налогообложении.

2) Выполнил требования о раскрытии информации, и в стране его проживания не действует договор о двойном налогообложении,

получает право на налоговые льготы по обязательной максимальной ставке15%.

3) Не выполнил требования о раскрытии информации,

уплачивает налог по ставке 30%

Согласно 306-ФЗ дата закрытия реестра будет установлена на годовом общем собрании акционеров (ГОСА) каждого эмитента, и она должна быть назначена через 10 – 20 дней после даты ГОСА, а дата выплаты назначается через 10 дней после даты закрытия реестра. Это изменение позволит депозитарному банку совместить даты закрытия реестров для местных ценных бумаг и ДР, а также позволит одновременно объявить дату закрытия реестра и ставку дивиденда.

Для выполнения требований 306-ФЗ международные банки-кастодианы, брокеры и прочие посредники (“банки и брокеры”), действующие от имени бенефициарных владельцев, зарегистрированных на день закрытия реестра для выплаты дивидендов по ДР, должны будут представить в депозитарный банк указанную раскрываемую информацию, включая количество ДР, страну проживания с точки зрения налогообложения, ставку по договору о двойном налогообложении, а также должны указать являются ли они юридическими или физическими лицами.

СУЩЕСТВУЮТ ТРИ МЕТОДА ПОЛУЧЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ЛЬГОТ ИНВЕСТОРАМИ ДР

Налоговые льготы у источника

Требования для банков и брокеров и порядок их действий в рамках процедуры получения налоговых льгот у источника выплаты дивидендов будут определяться типом ДР, принадлежащих бенефициарному владельцу. Если бенефициарному владельцу принадлежат АДР или ДР вида 144A, то банки и брокеры смогут сделать выбор электронным способом через Систему выбора для дивидендов (Elective Dividend System) центрального депозитария в США Depository Trust Company и указать для каждой налоговой ставки, предусмотренной договорами, состав той группы бенефициарных владельцев, на которых она распространяется. Банки и брокеры также будут обязаны посылать раскрываемую информацию в BNY Mellon, как депозитарию, и агенту банка Globetax через его систему «Портал электронных данных» (Electronic Submission Portal (“ESP”)) в течение трех рабочих дней со дня закрытия реестра. Депозитарный банк направит сводные результаты голосования местному российскому кастодиану в течение семи рабочих дней со дня закрытия реестра для локальных ценных бумаг. Euroclear и Clearstream представят через систему ESP раскрываемую информацию о бенефициарных владельцах, которым принадлежат ГДР, подпадающие под Правило S.

Быстрый возврат переплаченных налогов

Держатели ДР, не принимающие участия в процедуре получения налоговых льгот у источника, смогут получить быстрый возврат переплаченных налогов в течение 25 рабочих дней после даты выплаты дивидендов по местным ценным бумагам. Метод быстрого возврата переплаченных налогов позволяет держателям получить такие же налоговые льготы, как и метод получения налоговых льгот у источника. Требования и процедура одинаковы для банков и брокеров, являющихся клиентами DTC, Euroclear или Clearstream.

Долгосрочный возврат переплаченных налогов

К процедуре долгосрочного возврата переплаченных налогов могут прибегнуть те инвесторы ДР, которые не принимали участие в процедурах получения налоговых льгот у источника или путем быстрого возврата переплаченных налогов или не получили льгот этими методами, но при этом считают, что они имеют право на получение этих льгот или же полагают, что им было необоснованно отказано в получении этих льгот у источника или за счет быстрого возврата переплаченных налогов. К этой альтернативной процедуре можно прибегнуть в течение трех лет со дня выплаты дивидендов. Этот метод потребует предoставления большого объема дополнительной документации, и, как правило, порядок действий в этом случае будет сложнее. Поэтому BNY Mellon рекомендует инвесторам, желающим получить налоговые льготы, проконсультироваться со своим банком или брокером относительно участия в процедурах получения налоговых льгот у источника или путем быстрого возврата переплаченных налогов.

Обратите внимание, что в течение трех лет со дня выплаты дивидендов по местным ценным бумагам российские органы государственного надзора сохраняют за собой право на проведение аудита информации, раскрытой бенефициарными владельцами для получения налоговых льгот. Это положение относится ко всем методам получения налоговых льгот. При аудите может потребоваться дополнительная информация для доказательства страны проживания с точки зрения налогообложения, и решение о необходимости предoставления этой информации российские налоговые службы принимают единолично. Согласно 306-ФЗ кастодианы назначаются налоговыми агентами, и по закону они не несут ответственности за неправильное удержание налогов на основе ложной или неверной информации. Банки и брокеры, а также держатели ДР, стремящиеся к получению налоговых льгот и получающие их любым методом, должны будут получать и вести вспомогательную документацию и освобождать агентов от ответственности или убытков. До принятия 306-ФЗ налоговыми агентами назначались эмитенты.

ПРОДОЛЖЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ТРЕБОВАНИЙ 415-ФЗ

Положение 415-ФЗ о раскрытии информации для участия в голосовании требует от бенефициарных владельцев раскрывать информацию для того, чтобы их голоса могли бы быть приняты и поданы на общих собраниях акционеров.

 

РЕКОМЕНДАЦИИ BNY MELLON ОТНОСИТЕЛЬНО ИЗМЕНЕНИЙ РОССИЙСКИХ НОРМАТИВНЫХ ДОКУМЕНТОВ

BNY Mellon сохраняет лидирующее положение в отрасли ДР в реализации требований, возникших в результате изменения российских нормативов, и, в частности, в области разработки технических решений, которые позволят инвесторам голосовать и получать налоговые льготы на дивиденды. Кроме того, BNY Mellon заблаговременно информирует инвесторов, банки, брокеров и консультантов о новых нормативах и их возможных последствиях.

 

СРОКИ ВОЗВРАТА НАЛОГОВ С УЧЕТОМ НАЛОГОВЫХ ЛЬГОТ У ИСТОЧНИКА И МЕТОДОВ БЫСТРОГО ВОЗВРАТА[2]

 

T

Срок закрытия реестра для выплаты дивидендов (T)[3]

С T+1 по T+3

Период, в течение которого DTC разрешает банкам и брокерам сделать выбор от имени бенефициарных владельцев на основе DTT

 

Euroclear/Clearstream, банки и брокеры предоставляют сводку по раскрытой информации в GT через электронный портал Electronic Submission Portal

 

Период, отведенный DTC для принятия решения, заканчивается

T+4

DTC предоставляет в BNYM/GT отчет, в котором дается разбивка результатов голосования по брокерам, числу акций и налоговым ставкам

T+5

BNYM/GT проверяют и сверяют отчет DTC и сводку раскрытой информации, полученную от клиентов DTC, Euroclear и Clearstream.

T+6

BNYM посылает итоговую разбивку кастодиану сообщением MT599 SWIFT

T+7

Кастодиан получает итоговую разбивку от BNYM

T+10 (FPD)

День обычных выплат - BNYM получает дивиденды от кастодиана

FPD + 5

День выплат по АДР - BNYM выплачивает дивиденды по АДР на основе применимых льгот для уплаты налогов у источника выплаты

С FPD+6 по FPD+20

Начинается быстрый возврат – EDS снова открывает период, отведенный для быстрого выбора

 

Euroclear/Clearstream, банки и брокеры предоставляют сводку по раскрытой информации в GT через электронный портал Electronic Submission Portal

 

Период, отведенный EDS для принятия решения, заканчивается

FPD +21 DTC

предоставляет в BNYM/GT отчет, в котором дается разбивка результатов голосования по брокерам, числу акций и налоговым ставкам

FPD +23

BNYM/GT проверяют и сверяют отчет DTC и сводку раскрытой информации, полученную от клиентов DTC, Euroclear и Clearstream.

FPD + 24

BNYM посылает итоговую разбивку кастодиану сообщением MT599 SWIFT

FPD + 25

Кастодиан получает итоговую разбивку от BNYM FPD + 30 BNYM получает форму для быстрого возврата налогов от кастодиана

FPD + 35

BNYM выплачивает платежи быстрого возврата владельцам АДР, имеющим соответствующее право, через DTC/ Euroclear/Clearstream.

ПРИНЯТЫЕ СОКРАЩЕНИЯ

АДР

Американские депозитарные расписки

BNYM

BNY Mellon

DTC

Depository Trust Company

DTT

Договор о двойном налогообложении

EDS

Система электронной выплаты дивидендов (Elective Dividend System)

FPD

Дата выплаты зарубежным лицам (Foreign Payment Date)

GT

GlobeTax

SWIFT

Сообщество всемирных межбанковских финансовых телекоммуникаций

За дополнительными сведениями о порядке раскрытия информации для получения налоговых льгот обращайтесь по адресу:

Эдрис Ройер (Edris Royer)
Вице-президент
Отдел структурирования и проведения транзакций
елефон: +1 212 815 2135
edris.royer@bnymellon.com

 

За дополнительными сведениями о порядке голосования ДР обращайтесь по адресу:

Мира Даскал (Mira Daskal)
Главный эксперт
Группа голосования
Телефон: +1 212 815 5021
mira.daskal@bnymellon.com


[1] Россия – изменения порядка налогообложения, 25 ноября 2013 г.; имеется по ссылке: http://www.clearstream.com/ci/dispatch/en/cic/CIC/Annnouncements/LuxCSD/Tax/2013/ L13156.htm

[2] Сроки, связанные с дивидендами российских компаний, указаны в рабочих днях.

[3] Срок закрытия реестра для подсчета дивидендов должен быть назначен за 10-20 календарных дней до даты общего собрания акционеров